【课程对象】

财政部和国家税务总局先后下发了关于企业股权收购、资产划转、非货币资产交易涉及的企业所得税、契税、土地增值税、印花税等相关税收政策。文件包括财税【2014】109号、财税【2014】116号、财税【2015】5号、财税【2015】37、41、65号、国家税务总局公告2015年7、20、33、40、48号等公告。这次政策调整主要是在落实国务院关于促进企业兼并重组政策中有关税收的要求。本次政策调整，综合了很多以往企业所得税中的观念和做法，以一种新的视角和新的思路来处理企业资产重组业务的企业所得税问题。
特别是新会计准则针对长期投资、非货币性交易、债务重组等也提出了相应的要求，会计上如何处理，税收上如何协调也都需要企业财务人员去探索和掌握。与此同时，营改增的全面实施也给企业重组提供了先机和条件，如何以营改增为契机进行企业结构化调整也是企业高管必须给予高度重视的制度机遇。希望财务人员和企业高管一并参加。

【课程大纲】

模块一、“营改增”企业内部战略调整、架构搭建及重组政策解读
一、“营改增”政策解读及法理分析
二、“营改增”结构性减税的政策要点
三、“营改增”背景下的公司战略调整与税负分析
1.互联网+的业务模式调整
案例1：互联网+房地产案例2：互联网+物流公司
案例3：互联网+企业商业模式案例4：互联网+财务共享服务中心
2.万众创新战略布局及用足“营改增”政策方案分享
案例1：商业银行对“营改增”政策应用案例2：基金（私募、公募）公司对“营改增”政策应用
案例3：房地产开发企业对“营改增”政策的运用案例4：商业模式创新与“营改增”政策应用
3.上市公司的战略调整路径及税收政策运用4.非上市公司的战略调整布局及税收政策运用
【案例分析】战略调整过程中各种交易模式的建立及税收政策适用分析，税负比较研究
5.企业资产管理，租售比对企业资产管理在营改增背景下的影响6.ppp模式相关资产管理的税收筹划
四、【案例分析】“营改增”战略布局中的兼并重组实务及税负比较
1.分立案例操作方案及税负分析2.资产或股权投资方案及税负分析
3.资产转让方案及税负分析4.针对不同企业“营改增”背景下的结构性调整战略选择
五、企业重组的税务处理原则（一般、特殊）
1、资产处置、股权、资产收购、合并、分立、非货币资产投资、划转、股东划转等业务适用范围、
前提条件、税收待遇、会计处理等区别？
2、税收待遇的结转（亏损及税收优惠的承继和案例分析）
3、资产计税基础的确定4、特殊性税务处理的五个条件是什么？
5、重组日与评估基准日、尽职调查过程中的税收风险规避、或有负债的解决、过渡期损益的处理、
债务分担条款的处理、商誉的处理、包税条款、对睹条款、税收优惠等等
六、重组的动因分析
1.纵向产业链布局，节约交易成本2．横向产业占有率的布局，垄断及定价
3.行业分工及税收优惠应用
4.架构搭建、退出机制及路径安排等
（1）股权架构搭建：N种架构模式的税务规划
（2）非货币资产投资（房屋、技术、设备等等）：工商程序+税政盘点+筹划案例
（3）注册地选择：税收洼地西藏or前海or新疆？
（4）过桥借款出资：抽逃出资财务人的自我保护策略
（5）设立离岸公司：法律路径+税收点评
模块二房地产企业资本运作的税收风险防范及应对案例分析
第一部分房地产企业融资战略及税法解读
一、债权融资：股东借款、无息借款、关联方拆借资金、统借统还、民间借贷等等
二、股权融资：
1、增资扩股、引入风投：�“浮盈税”事件始末（某税务稽查局稽查案例）
2、割股套现：工商程序；�1元钱转股、平价转股、无偿赠送之税收；筹划思路（盛运股份案例）
三、内部融资之转增资本：六种转增方式税收揭秘（资本公积转增、未分配利润转增、盈余公积转
增、净资产折股、评估增值转股、债转股）
四、信托融资（假股权真债权、假财产权转让真债权）：
1、三种信托模式介绍2、国家税务总局2013年第41号公告立法背景和操作要点
3、某地产信托融资案例讲解
五、私募股权基金（讲解某私募基金运作模式讲解）
1、三种私募股权基金组织形式税负比较2、有限合伙企业税政最新立法动态
六、上市融资
1、拟IPO企业十点焦点税收问题解析2、离岸红筹架构和返程投资中涉税问题
第二部分�房地产企业经营发展阶段的税务管理及案例分析
一、财税[2009]59号文实操难点热点22个荟萃（总局的立法背景、内部口径、立法动态）
二、如何实现集团公司架构优化：某地产集团架构调整案例
三、股权激励最佳设计：N种持股方案税收点评（博雅股份案例）
四、母公司吸收合并子公司、兄弟公司吸收合并：宋都集团吸收合并宋都地产等3个案例
五、子公司变分公司、分公司变子公司：如何设立方案及税收点评
六、重组模式组合运用：海通借壳上市案例
七、�股东僵局：股东僵局N种解决路径（中煤能源分立等案例）
八、跨境重组（境外—境外、境外—境内、境内-境外）
九、境外股权间接转让：某稽查案例精讲
十、对赌条款安排及涉税风险分析