【课程背景】

经过2015年的蓬勃发展，迄今（2016年1月12日）新三板上挂牌企业家数已达5339家，企业遍布全国30个省市自治区，涵盖证监会行业分类的79
个大类。2015年的几个变化革预示着2016年中国的资本市场必然是不寻常的一年。总结过去的一年，我们发现中国资本市场（包括新三板）的一些特征：一
是为了支持实体企业发展，资本市场开始进行结构化改革，上海战略新兴板、创业板的IPO规则将做出实质调整和变化，以迎接产业的新变化，与新三板创新层构
成竞争。二是海外红筹公司纷纷回国，渠道多样。三是门口的野蛮人增加，公司被举牌的可能性越来越大，公司原股东的控制权遭受挑战。四挂牌新三板的企业数量
加速,“两创”将推动更多的中小企业登陆新三板。我们保守估计，十三五期间有望实现超过2-3万家。但同时挂牌被否决以及后续操作违规的情况也开始频繁出
现。五是是注册制呼之欲出,导致资本市场的“壳”的期权价值发生变化，各种借壳案例和市场操作层出不穷。六是在分层制度的征求意见稿中，新三板要求进入创
新层企业必须设置“专职董秘”，且要进行培训，持证方能上岗。在这样的要求下，将有大批有望进入创新层企业以及游离在创新层标准边缘的企业设立董秘职位。
七是供给侧改革更会把市值管理将推向新的高度，在资本市场公开操作的合规性前提下，注重实现股东价值和企业价值。八是供给侧改革要求资本市场本身的完善，
并支持实体企业发展，资本市场上各种并购重组将层出不穷，中国资本市场有望在十三五迎来一大波行情。

【课程对象】

1、有上市需求的企业高管（CEO、CFO、董秘或负责项目运作的高级经理
2、有高新科技资质企业
3、有了解资本市场和上市需求的企业家、创业人、股东、投资人
4、商业银行及其他金融机构（公司部、私人银行部、信贷部、风控部门等）
5、券商（做市商）
6、关注新三板的各类私募基金（协议转让）

【课程大纲】

（一）基础知识:
1. 企业生命周期风险特征与融资工具的适配性
2. 我国多层次资本市场与一览子融资工具介绍
3. 新三板与创业板、中小板的关系
4. 中国公开发行的发审制度变革之注册制及对资本市场可能的影响
（二）新三板发行制度、挂牌条件诊断和融资规划
1. 什么样的企业适合新三板上市？
2. 新三板上市能解决企业什么问题？
3. 新三板发行流程和关键问题处理
4. 流动性制度保证
• 做市商制度
• 协议转让制度
• 转板制度
• 公开竞价交易
5.如何融资、如何与做市商沟通、如何迎合市场预期？
6.关于各类股东和投资者退出的要求
（三）企业改制关键问题处理1——上市前的改制、股权优化方案与私募投资者：控制权与所有权角度
1.内资企业改制主体的主要形式及问题
2.外商投资企业变更股份公司的注意要点
3.企业上司前股权重组形式
4.上市前资本、资产、业务的重组
5.互联网+、商业模式/盈利模型再造及创新
6.改制挂牌前后是否进行管理层激励？
7.如何选择中介服务机构？
（四）企业改制关键问题处理2——是否及如何进行私募股权融资？
1.什么是私募股权基金？
2.改制时是否应该引入私募？
3.何时引入私募——改制前、改制后挂牌、挂牌后？
4.引入私募的利弊案例分析
5.如何引入私募？
6.私募对赌协议的法律效力判例及税务问题
7.常见私募投资合约分析
（五）企业改制关键问题处理3——财务、会计、税务、法律合规角度
1.历史沿革、准则依循
2.财税问题及处理
3.内部控制
4.资产负债问题处理
5.关联交易、同业竞争事项
6.管理层激励与股权支付问题
7.重大交易与股权结构变动
8.董事会规则
9.监管重点审查问题处理
10. 外资变更为内资问题
（六）股转系统介绍与新三板被否决情况分析
1.新三板的前世今生
2.新三板的受理和审核部门
3.被券商拒绝的原因及案例分析
4.关于近期新三板的分层、转板、并购、重组等监管和改革进展介绍
（七）晚间实务研讨
�上市过程中的关键问题处理（券商、会计师、律师、私募等业务处理）