【课程大纲】

模块一：并购战略及前期准备

（一）、并购的战略规划
1、企业发展规划与并购战略
2、资本运营的核心内容
3、企业并购主要形式
（二）、并购的前期准备
1、目标搜寻与团队组建
2、搜索重点公司及谈判
3、企业外部的中介机构选择
4、企业内部的并购人才培养


模块二：并购重组全流程介绍

（一）、尽调与估值
1、尽职调查的目的、流程、方法等
2、企业估值的评估方法
3、影响企业估值的主要要素
（二）、并购谈判及签订协议
1、交易结构设计及利弊分析
2、投资协议框架
3、合同关键事项
4、交易条款设计中需要注意的风险


模块三：并购交易中的法律问题

（一）、上市公司并购重组的现行法律架构
1、 公司法、证券法
2、 证监会制订的相关规则
3、 证券交易所的规章及指引
4、 最新的上市公司并购重组新规解读
（二）、实务中上市公司并购重组的种类
1、 现金收购
2、 发行股票收购
3、 现金加股票收购
4、 吸收合并收购
5、 要约收购
（三）、基本法律规定要求
1、 信息披露及保密
2、 并购各方内部审批程序
3、 政府部门审批
4、 并购价格确定
5、 内幕交易


模块四：并购交易中的财税问题

（一）、财务尽调
1、优秀的财务尽职调查报告范例；
2、财务尽调的实质意义：诊断、侦查、摸底；决策的基础；
3、财务尽调的做法：自己做还是请中介做？如何做？历史、现状与未来；公司业务与财务的匹配关系；尽职调查与财务审计的关系；
（二）、如何作价
1、作价的关键因素：实力对比，主体质量，市场环境，谈判能力；结论：没有绝对正确与合理的价格，只有多种因素共同作用形成的成交价格；
2、简介作价方法：净资产法、重置成本法、市场定价法、市盈率法、收益法；各种方法在实务中的应用区别；
（三）、会计事项
1、财务规范问题及其处理，以案例讲解；
2、并购的会计生效日问题，举例讲解；
3、并购的合并报表问题，举例讲解；
4、并购的投资成本问题，介绍同一控制与非同一控制范畴的会计处理；


模块五：并购金融工具运用

（一）、资本结构与融资
1、举例说明资本结构调整方法，适应并购需求；
2、并购中的融资需求：支付对价，长期项目缺口，流动性需求；（案例）
（二）、并购基金在并购中的应用
1、并购基金的操作模式（案例）
2、利用并购基金的优势
（三）、并购债券及并购贷款在并购中的应用
1、并购债券及并购贷款现状及未来发展趋势
2、如何利用并购债券及并购贷款促成并购工作开展


模块六：并购后期全面整合

（一）、并购后续整合问题
1、并购重组后期整合关键要素
2、并购重组后股权结构设计与股权激励的应用
3、财务人员调整与处置：控制力与稳定性；
3、资金管控问题；垂直控制与预算授权；
4、制度一体化问题：彻底改造与循序渐进；
5、被购并主体中直派财务总监与现任经营首长的关系处理问题。
（二）、创业板公司如何避免“借壳”
1、证监会关于创业板公司的借壳规定
2、如何有效的开展蛇吞象式的并购而不触及借壳（案例）