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刘国镔

刘国镔 暂无评分

战略管理 股权激励

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  • 查看详情>> 一、 为什么要讨论股权与公司治理问题? 1、 公司的本质:效率及资源整合 2、 解决股权问题的理想状态:帕累托最优 3、 公司设计的重要性:合同完备与运作成本 二、 认识解决股权和公司治理问题的常见法律工具 1、 股东协议和公司章程的区别和联系 2、 企业规章制度、各种决议、决定 3、 劳动合同、公司内部管理协议 4、 增资扩股协议、股权转让协议 5、 各种通知 工具展示:股东协议示例;公司章程示例 三、 股权设计中的问题 (一) 股权与债权的区别及灵活运用 1、 股权与债权混同的弊端 2、 投资人如何灵活利用股权和债权工具降低风险(创业者如何利用灵活运用和债权工具吸引投资人)? 工具展示:优先分红权条款示例;债转股条款示例;股权回购条款示例 (二) 股权结构问题 1、 三种畸形股权结构(情形、弊端): 平衡股权结构 平均分散股权结构 一股独大股权结构 2、 公司股权结构优化建议 3、 改变畸形股权结构的途径和方法 案例讨论:畸形股权结构下的公司治理(可现场征集案例) (三) 隐名股东问题 1、 隐名股东的法律规制 2、 隐名股东权益保护建议 工具展示:股权代持协议示例 (四) 股权激励问题 1、 什么情况下适用股权激励? 2、 如让股权激励的作用最大化?  3、 实施股权激励的步骤、条件及注意事项 现场讨论:某公司股权激励方案(可现场征集案例) 延伸思考:股权对赌协议的功过及注意事项 四、 股权流转、变动中的问题 (一) 增资扩股中的股权问题 1、 增资扩股的作用(什么情况下使用)? 2、 增资扩股的法律程序 3、 增资扩股中的股权计算和变更登记 溢价增资 折价增资 工具展示:股东会决议;增资扩股协议示例 延伸思考:双刃的剑——增资扩股中的股权博弈 (二) 股权转让中的问题 1、 股权转让的主体资格(无权处分的法律效力) 2、 股权转让的法律程序 3、 股权转让变更登记及注意事项 4、 股权转让法律限制的不足与对策 5、 股权受让方的最大风险——或然负债——预防和控制 工具展示:股权转让协议示例;通知;章程对股权转让另行规定示例;股东协议对股权转让特别约定示例 延伸思考:股权转让中的价格讹诈 (三) 股权继承中的问题 1、 股权继承的法律规制 2、 股权继承的股东意思自治 工具展示:章程对股权继承另行规定示例 (四) 夫妻共同股权的分割问题 1、 如何区分夫妻共同股权和个人股权? 2、 夫妻共同股权分割中的股东资格处理 3、 如何预防夫妻财产分割对公司的不良影响? 工具展示:章程另行规定示例;股东协议特别约定示例;夫妻财产约定示例 延伸思考:夫妻一方婚前个人股权,另一方是否可以主张权益? 五、 常见股东矛盾和冲突预防和处理 1、 正常股东如何处理问题股东? 不参与,不配合 侵犯公司利益 瑕疵出资 2、 不同地位股东权益冲突 大股东与小股东 内部股东与外部股东 控制股东与非控制股东 3、 公司控制权之争 实际控制 控制权行使工具  4、 受欺负的股东如何退出公司? 协商解决 异议股东股权回购请求权 冲突和对抗  5、 股权诉讼 讨论:总结自己所在公司的股东权益冲突,结合课程内容,提出防控方案。 延伸思考:公司操盘者如何防控来自股东的风险(合作伙伴可能是最大的敌人)?

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